《漢書·卷十六》載：“漢興自秦二世元年之秋，楚陳之歲，初以沛公總帥雄俊，三年然后西滅秦，立漢王之號，五年東克項羽，即皇帝位。八載而天下乃平，始論功而定封。訖十二年，侯者百四十有三人。”

大概列舉那么幾個排名，排名第一蕭何，排名第二曹參，排名第三張敖，排名第四周勃，排名第樊噲。。。排名第二十一韓信。。。排名第四十七陳平。。。排名第六十二張良等等，這個排名不是小編自己排的，是劉邦自己排的，覺得不公平的可以去找劉邦聊聊。

第一的蕭何就不說了，就憑他是劉邦的發小，為劉邦招攬了眾多人才，如韓信就是蕭何搞到手的，蕭何就有資格第一了，現在來說說第二，排第二的是曹參，很多人都對曹參很陌生，甚至不如周勃、樊噲，更別說張良、陳平、韓信了，為何曹參能排第二？

首先，有一點很重要，曹參是沛人，沒錯，和蕭何一樣，是劉邦的最早起家的一批原始股東了，以前是在沛縣當獄掾，就是管理監獄的，當時劉邦也是沛縣泗水的亭長，都算是個不大的芝麻綠豆小官，雖然曹參只是一個芝麻綠豆小官，但是當時已經比較有名氣了，蕭何是曹參的上司(主吏)，劉邦屬押解犯人之官吏(亭長)，為其下屬。

曹參與漢高祖劉邦、蕭何、樊噲皆為沛縣人，但蕭、曹二人已當上官吏，縣中多有好名聲，劉、樊二人之地位相當于地痞，在鄉里父老眼中地位大有不同。不過蕭何、曹參、夏侯嬰等皆與劉邦交情深厚。

后期功勞排名，這幾人都非常高，后來劉邦造反起事后，曹參就開始跟隨劉邦，曹參文武雙全，文能治國，武能安邦，早起的曹參主要是統軍打仗，畢竟當時劉邦手下能沖鋒陷陣的有，但是能領兵打仗的太少;曹參率軍進擊胡陵、方與，攻打秦朝郡監的軍隊，大破敵兵。而后一路南征北戰，平定三秦等等。

后來劉邦勢大之后，有大批文臣武將來投，包括一代兵仙韓信等，此時劉邦地盤已經很大，更多的需要管理地方、治理地方之人，于是曹參又轉型成為一介文臣，在公元205年，劉邦任命曹參代理左丞相，領兵進駐關中。

后來韓信做了齊王，領兵到了陳縣，與漢王會合，共同打敗了項羽，而曹參留下來平定齊國尚未降服的地方。

項羽已死，天下平定，公元前201年時，分封列侯的爵位。朝廷與諸侯剖符為憑，使被分封者的爵位世代相傳而不斷絕。把平陽的一萬零六百三十戶封給曹參作為食邑，封號叫平陽侯，收回以前所封的食邑。

曹參的功績：總共打下了兩個諸侯國，一百二十二個縣;俘獲諸侯王二人，諸侯國丞相三人，將軍六人，郡守、司馬、軍候、御史各一人。

公元前193年，到蕭何臨終前，蕭何向孝惠皇帝劉盈推薦的賢臣只有曹參。曹參聽到蕭何去世消息后，就告訴他的門客趕快整理行裝，說：“我將要入朝當相國去了。”過了不久，朝廷派來的人果然來召曹參。

曹參入朝成為相國，一切皆遵蕭何之法而無所變更。并且從各郡和諸侯國中挑選一些質樸而不善文辭的厚道人，立即召來任命為丞相的屬官。對官吏中那些言語文字苛求細微末節，想一味追求聲譽的人，就斥退攆走他們。

曹參做漢朝相國，前后有三年時間。他死了以后，被謚為懿侯。曹參之子曹窋接替了他父親的侯位。百姓們歌頌曹參的事跡說：“蕭何制定法令，明確劃一;曹參接替蕭何為相，遵守蕭何制定的法度而不改變。曹參施行他那清凈無為的做法，百姓因而安寧不亂。”曹參繼相三年病逝，漢史上與蕭何齊名，“蕭規曹隨”一辭遂成為歷史上的佳話。

在當初劉邦分封功臣之時，劉邦問誰能第一？眾臣：“平陽侯曹參身被七十創，攻城略地，功最多，宜第一。”可見曹參的功勞，是公認的，可是劉邦還是講蕭何捧為了第一，也導致了蕭何和曹參稍有間隙，這也是劉邦希望看到的結果。

司馬遷所著的《史記·卷五十四·曹相國世家第二十四》是關于曹參的傳記。文中主要記述了曹參攻城野戰之功和他的“清凈無為”的治國思想及舉動。司馬遷對曹參的英勇善戰和治國方略基本上是肯定的，認為曹參施行的政策，使人民得以休養生息，也使他受到了天下人的稱頌。