公元前四世紀八十年代吳起變法，是楚國歷史上一起重大的政治事件，對楚國歷史的進程有著深遠的影響。

春秋戰國時期是中國歷史上的大變革時期，也是中國歷史上著名的改革時期。為了達到富國強兵、稱霸諸侯的目的，各國紛紛實行變法，如子產在鄭國的變法，李悝在魏國的變法，商鞅在秦國的變法，吳起在楚國的變法等等，這些改革家，除子產得意善終外，李悝的身世因不為史籍記載而不詳，吳起和商鞅，都因改革而下場悲慘。

吳起，衛國人，曾任魯將，后任魏將，屢建奇功。魏文侯任命他為西河守，防御秦國和韓國。魏文侯死后，遭陷害，投奔楚國，楚悼王十五年時，升任令尹(楚國最高軍政官)，輔佐楚悼王實行變法。

吳起變法主要措施是“捐不急之官，廢公族疏遠者，以撫養戰斗之士”，具體來說就是，國家讓出一些官職以增加收入，減少國家對貴族的供養，收回傳世三代的舊貴族爵祿，以節省錢糧支援軍隊打仗。變法還讓一些舊貴族遷“廣虛之地”，以開發土地。還有“選賢用能”，為國家選拔人才，“明法審令”，強調效率與公平。等等。

吳起變法的措施，史書記載的較為簡略，難以得知全貌，但能肯定的是，其變法主要目的是強兵，并不是綜合性的改革。《史記》《資治通鑒》等都記載其改革“要在強兵”，而且可以說達到了目的——變法促進了楚國的富強。《史記》記載說，變法使楚國“南平百越，北并陳蔡，卻三晉，西伐陳”，成為諸侯中的強國。

只是吳起選擇了以楚國舊貴族作為變法的突破口，像“廢公族疏遠者”，讓一些舊貴族遷到“廣虛之地”等措施，無疑會損害到楚國舊貴族的利益，他也因此遭到楚國舊貴族的嫉恨。僅僅過了六年，公元前381年，楚悼王去世，楚國舊貴族在楚悼王靈堂作亂而攻擊吳起。舊貴族的這一舉動估計吳起是萬萬沒有想到的，按照《史記》記載，面臨突變的吳起，“走之王尸而伏之”，吳起跑過去趴在楚悼王的尸體上，即使這樣，舊貴族還是沒有放過他，他們“射刺吳起，并中悼王”。

吳起堪稱有識之士，在當時危急的時刻，還想到了為自己復仇的問題，楚悼王下葬，楚肅王登基后，立即下令全部誅殺當時射中楚悼王尸體的舊貴族，受牽連者達70余家，這也算間接為吳起報了仇。

其實，吳起的悲劇也有他自己的原因。史書記載，他刻薄寡恩，《史記》說：“楚之貴戚盡欲害吳起”，一個“盡”字足以說明吳起的人緣之差。吳起的死，也讓楚國的強大成為曇花一現，之后便陷入了被動挨打的局面。

吳起是中國歷史上第一個為自己的改革舉措獻身的改革家，這也從另一方面說明，改革之難，利益的重新分配之難。