公元1735年，雍正逝世，乾隆繼位，這年他24歲，正年富力強之際。不過，雍正臨終囑托里，特別交代：“大學士張廷玉器量純全，抒誠供職，鄂爾泰志秉忠貞，才優經濟，此二人者，朕可保其始終不渝，將來二臣著配享太廟，以昭恩禮。”這讓剛坐上龍椅的弘歷，心里很不是滋味。

一朝天子一朝臣，任何一位新皇帝，對前朝老臣都不會太歡迎的。鄂爾泰比乾隆長34歲，張廷玉比乾隆長38歲，對這兩位等于父輩的前朝老臣，能不能駕馭得住？他們會不會買他的賬？讓年輕皇帝有點郁悶。

雖然，歷史的經驗告訴他，他的祖父康熙登上大位后，處心積慮，搞掉了礙手礙腳的前朝老臣鰲拜;他的父親雍正登基以后，馬上就出重拳，將前朝老臣年羹堯打入十八層地獄。現在，輪到他主政，卻拿這兩位強行安排的左膀右臂無可奈何。

然而中國人窩里斗的劣根性，根深蒂固，積習難除，兩位老臣在雍正朝就互不相能，到乾隆朝，更針鋒相對。各自劃分勢力范圍，大小官員逐一排隊。鄂爾泰樹大根深，其追隨者為封疆大吏，為地方督撫，為帶兵將帥，為滿族要員。因曾“節制滇南七載，一時智勇之士多出幕下”，所以，執掌內閣以后，更獲雍正帝的眷注恩渥，授首席軍機大臣一職，權傾天下。于是，在他周圍，形成一個以滿臣為中堅，包括一部分漢臣在內的政治集團，主要成員有莊親王允祿、軍機大臣海望、湖廣總督邁柱、河道總督高斌、工部尚書史貽直、巡撫鄂昌、總督張廣泗、學政胡中藻等，人稱鄂黨。

張廷玉長期經營，其擁護者為府院高層，為六部長官，為文化名流，為門生子弟。尤其張氏一門登仕者達十九人，其弟廷璐、廷璩，其子若靄、若澄、若淳均為朝中高官，可謂顯赫世家，頂戴滿門。張著文自詡：“近日桐人之受國恩登仕籍者，甲于天下”，“自先父端而下，三世入翰林者凡九人，同祖者二人，是廷玉一門受圣朝恩至深至厚。”如此廣通的關系網，如此深厚的軟實力，自然是朝中舉足輕重的政治組合，人稱張黨。

鄂爾泰具有居高臨下的滿族背景，驕橫跋扈;張廷玉具有精通漢文化的精神優勢，名聲遐邇。鄂爾泰背后是頤指氣使的滿族豪貴集團，氣焰囂張;張廷玉身邊是炙手可熱的漢人精英分子，極具人脈。于是壁壘分明，不相水火。

乾隆一直等著兩位老先生，出格、犯規、惹事、闖禍，有個什么閃失，好來收拾他們。他通過一系列的案件，一、乾隆元年，鄂黨張廣泗、張黨、張照，先后出兵貴州的相互攻訐案;二、乾隆六年，鄂黨仲永檀、張黨、張照，泄密受賄彼此揭老底案;三、乾隆十三年，處死鄂黨張廣泗兵敗金川案;四、乾隆十五年，張廷玉姻親涉及呂留良文字獄被罰巨款案，以及發動朝臣攻擊張廷玉不當配享案;五，乾隆二十年，胡中藻的《堅摩生詩抄》文字獄案發，因系鄂爾泰門生，雖死也遭清算案。極盡打打拉拉，拉拉打打之能事，極盡翻手為云，覆手為雨之手段，終于將他倆修理得體無完膚而離開人世。

顯然，兩位老人家沒料到這位年輕對手，竟是“鷸蚌相爭”的得利漁夫。多年以后，乾隆笑談這兩位老臣的不識時務，不知進退時，以調侃的口吻說：“朕初年，鄂爾泰、張廷玉亦未免故智未忘耳！”這話說得有點陰，有點損，什么叫“故智”？即“玩不出新花樣的老把戲”，即“起不了大作用的老手段”，這種如同耍猴戲似的，揮鞭驅使的主宰語氣，這種完全在其掌控之中，跳不出掌心的從容口吻，也可窺見乾隆絕非善類。