羅馬人統一了意大利之后，第一件事便是建一支海軍(羅馬人只善于陸戰，海戰則打不過迦太基人)。可是羅馬人不會造船，一開始就打了幾個敗仗，羅馬人的船大多數都被迦太基人的戰艦撞翻了，連上對方的船混戰都沒有機會。不過他們有幸找到了一艘擱淺的迦太基戰艦，用它建了許多仿制品，一支海軍很快就建起來了(史書估計一開始羅馬人大約有十二到十六艘戰艦，所謂希臘的tireme，還有數艘貨船)。

第二件事就是攻擊迦太基。迦太基人是腓尼基人的后裔，腓尼基人在地中海沿岸建了許多殖民地，突尼斯就是其中一個。迦太基人之后在此建造了一個城市和軍港，然后又征服了大半個西班牙，成了所謂迦太基王國，對羅馬構成極大的威脅;再加上迦太基人擁有科西嘉島西西里和薩丁島，有點類似英國和法國中間的距離，攻擊意大利簡直是輕而易舉，因此羅馬人主動采取攻勢攻擊迦太基。不幸的是有許多羅馬人暈船(類似中國的赤壁之戰，曹軍不擅水戰)，再加上迦太基人戰艦優良而且水手經驗豐富，要不是羅馬人在西西里海岸布置了許多投石機，羅馬人辛辛苦苦建的海軍就要全軍覆沒了。最后雙方達成協議，迦太基把科西嘉島和薩丁島讓給羅馬人，羅馬人每年付給迦太基人歲錢。迦太基人知道這是不平等的協議，但是迦太基本土那年發生蝗災，因此必須籌款賑災。

第一次布匿戰爭雙方戰平。但迦太基本土戰爭并沒有停，主要因為在第一次布匿戰爭時迦太基雇的雇傭軍因糧餉不齊而反叛，鋸子之戰(之所以叫鋸子之戰是因為戰場在一個象鋸子的峽谷里)被漢尼拔的父親包圍，五萬雇傭軍被全殲。沒過多長時間漢尼拔的父親便死了(有可能病死也有可能因宮廷爭斗而被毒死)。漢尼拔本人積極備戰準備討伐羅馬。公元前148年8月哈尼拔率四萬名步兵兩萬名騎兵和四十頭戰象進攻意大利。

那時候進攻意大利有三個途徑：一是從西西里走，很快，但羅馬人已經在那里布下了四個軍團(一個軍團大約四千到六千人，總共起來約有兩萬人)，只能強行突破，非常艱難。另一條路是從海路走，但：一，一艘船裝不了多少人;二，羅馬人的艦隊已經封鎖了地中海，也只能強行突破。第三路是繞道西班牙穿過阿爾卑斯山從意大利頂部直接攻擊羅馬，但在那時穿越阿爾卑斯山被認為是不可能的，漢尼拔卻斗膽決定走第三條路。漢尼拔的軍隊還沒有到阿爾卑斯山就遭到當地的凱爾特人的襲擊，到了阿爾卑斯山就更是如此，幾乎天天都被居住在高山的高盧人襲擊，有許多人活活摔死在峽谷里，等到穿越阿爾卑斯山，漢尼拔只剩下兩萬步兵六千騎兵和幾頭戰象(一說只剩下一頭戰象)。羅馬人當然大吃一驚，急忙命令全意大利能召集到的部隊都過來保衛首都。漢尼拔一下就打敗了進攻的一萬五千羅馬人，隨即又將六千羅馬人消滅在西海岸。不過那時羅馬人已經知道了漢尼拔的行蹤，命令Gaius Flaminius行政官帶領三萬羅馬人進攻漢尼拔。Lake Trasimene之戰哈尼拔襲擊Gaius Flaminius行政官，消滅了二萬四千羅馬人，行政官在倉皇逃命時被自己人推進了Trasimene湖淹死了，剩下六千人第二天投降漢尼拔。第三天漢尼拔用同樣的方式殲滅了四千羅馬援軍。殲滅了這么多羅馬人他自己僅僅傷亡了四千人。

沒過幾個月漢尼拔已經離羅馬不到三百二十里了。他手下也增了一萬步兵。這時羅馬人又召集了一支相當龐大的軍隊，大約八萬到九萬步兵還有一萬騎兵，雙方在Cannae會戰。羅馬人布好戰斗隊形(先是輕裝步兵，然后是正規軍，最后是重裝兵兼預備隊)，把一萬騎兵一分為二保護兩翼，就進攻了。漢尼拔先派出六千騎兵大敗羅馬人右翼的五千騎兵，再派出戰象和一小部分預備隊擊潰了羅馬左翼騎兵。不過羅馬人和迦太基人的比例大約是三比一，漢尼拔的中路有點抵擋不住。于是漢尼拔果斷下令中路拼死抵擋，而把主要兵力放在兩翼攻擊羅馬，逐漸包圍了羅馬人的兩翼。羅馬人一看不妙，急忙撤退，才發現漢尼拔的騎兵已將后路擋住，在戰斗的最后幾個小時，迦太基人每分鐘平均消滅六百名羅馬士兵，一直殺到黃昏，僅有一萬二千羅馬士兵突圍逃到了附近的一個名字叫Canusium的小鎮，其余全部被消滅。漢尼拔手下總共死了四千多人傷了萬人;羅馬人陣亡人數在七萬六到九萬之間。四十多個羅馬將軍死了二十六個，十多面羅馬大旗成了迦太基人的戰利品，羅馬人主帥Lucius Aemilius Paullus陣亡。羅馬城哀悼一天，城里幾乎每家都有人陣亡。

然而漢尼拔始終沒有實力拿下羅馬，迦太基派來的援軍也被羅馬人擊敗，再加上Scipio 進攻迦太基本土，漢尼拔被迫返回迦太基本土和羅馬人作最后一戰。Scipio圍魏救趙迫使漢尼拔撤出意大利，漢尼拔長達十四年的意大利戰爭終于失敗了。扎馬之戰Scipio采用漢尼拔在Cannae采用的戰術，先擊潰兩翼再從中路合圍消滅了漢尼拔的主力。漢尼拔死了三萬七，Scipio僅僅傷亡一萬多一點。漢尼拔敗走敘利亞，當了Selecuid王國(亞歷山大帝國下面的一個分支)的一個參謀，不過他的建議從來沒有被采納過。

過了十四年羅馬人進攻敘利亞，漢尼拔服毒而死，而不是被羅馬人生擒。他死之前迦太基早已被羅馬人在第三次布匿戰爭中滅亡了。過了兩千兩百年，也就是1985年，羅馬市長和突尼斯市長正式簽訂停戰協議。據說在漢尼拔服毒之前Scipio曾與漢尼拔講過一通話，Scipio問漢尼拔誰是古今最偉大的將領，漢尼拔開口就說是亞歷山大大帝;Scipio又問誰是第二偉大的，漢尼拔說是皮諾士;Scipio再問漢尼拔為什么他不是最偉大的將領，漢尼拔有趣地回答：你之所以認為你是古今最偉大的將領是因為你打敗了我，如果我打敗了你的話，我才應該是古今最偉大的將領。