清朝雖然遷都北京，可是在全國大部分地區(qū)，它的勢力還沒有達(dá)到。所以，多爾袞下令向南方進(jìn)軍，以便徹底掃清明朝的殘余勢力，實(shí)現(xiàn)在全國的統(tǒng)治。

這時(shí)候，南方的形勢也很緊張，農(nóng)民起義軍攻進(jìn)北京和崇禎皇帝自殺的消息傳到江南以后，引起了很大的震動(dòng)。明朝的陪都南京，自然成了政治中心。在這里的文武官員們商議擁立新皇帝的事，不久，他們宣布由萬歷皇帝的孫子福王朱由崧即位做皇帝。

這個(gè)小朝廷擁有淮河下流和長江以南廣大地區(qū)，掌握著五十萬大軍。實(shí)力還是相當(dāng)雄厚的。可是，它一心一意要“報(bào)君父之仇”，不但不設(shè)法抵御清軍，還派使臣攜帶黃金、白銀和綢緞到北京酬謝清軍入關(guān)殺“賊。”又從海上運(yùn)大米和白銀獎(jiǎng)賞吳三桂借兵破“賊”。清朝收下禮品，派了一個(gè)大臣對福王使臣說：“我們發(fā)兵為你們報(bào)仇，你們不發(fā)一兵，反倒突然私下立了皇帝，是何道理？”福王使臣分辯說：“當(dāng)今皇帝是萬歷皇帝的嫡孫，深受臣民的擁戴，現(xiàn)在正整練兵馬，令我們前來邀請你們，共同發(fā)兵討賊。”清朝大臣聽罷哈哈大笑，說：“不用邀請了，我們已經(jīng)發(fā)兵下江南了，你們還是早降順我們大清朝吧！”

清軍已經(jīng)南下，可是福王政權(quán)還在那里鬧內(nèi)訌呢！大學(xué)士馬士英仗著擁立福王的功勞，把持朝政。他重用臭名遠(yuǎn)揚(yáng)的閹黨(明朝依附于太監(jiān)的官僚集團(tuán))惡棍阮大鋮，大賣官爵，搜刮民財(cái)。即便是目不識丁的人，只要有錢，就要以買個(gè)官爵，在大街上招搖撞騙，騷擾百姓。老百姓恨透了馬士英，就連三尺童子，都站在街上唱：

職方賤如狗，都督滿街走;

掃盡江南錢，填塞馬家口。

鎮(zhèn)守武昌的總兵官左良玉痛恨馬士英貪贓枉法，就率兵沿長江東下討伐馬士英，提出要“清君側(cè)”。這時(shí)候，清朝大將多鐸已經(jīng)率兵逼近揚(yáng)州了，馬士英卻讓鎮(zhèn)守?fù)P州的大學(xué)士史可法從前線調(diào)兵抵擋左良玉。史可法派人勸福王說：“左良玉并不敢與朝廷為難，可清失一來，國家就要滅亡了。”

福王也對馬士英說：“左良玉雖然不該進(jìn)逼南京，但我看他的奏章，不是要造反。現(xiàn)在還是守淮南要緊。”馬士英兩眼一瞪，大聲呵斥說：“清兵來，還好商量議和;左良玉來，他們做大官，咱們君臣還能活嗎？以后誰再敢說守?fù)P州，斬首不赦。”福王嚇得也不敢再開口了。

其實(shí)福王更是一個(gè)只知道吃喝玩樂的昏君。形勢已經(jīng)這樣危急了，他還下令選美女，派出許多士兵手持棍棒，闖入民宅，只要見到年輕婦女，不由分說，拿黃紙貼在額頭上，拉著就走。他派人到蘇州和杭州去挑選妃子，那里的老百姓說了，連夜嫁姑娘娶媳婦，全城的人都好像著了瘋魔一樣。南京城的新宮殿興寧宮落成了，福王命大臣寫楹聯(lián)(掛在楹上的對聯(lián)。楹，只屋子前部的柱子)供他挑選。有個(gè)大臣投他所好，寫了一副楹聯(lián)，上聯(lián)是“萬事不如杯在手”，下聯(lián)是“人生幾見月當(dāng)頭”。福王對這副宣揚(yáng)吃喝玩樂的楹聯(lián)十分滿意，馬上命人掛了上去。

順治二年(公元一六四五年)四月，清軍攻到了離揚(yáng)州城只有三十里的地方。正在抵擋左良玉進(jìn)攻的史可法得到消息，心急如焚，連標(biāo)兵都帶不及帶，只率領(lǐng)幾個(gè)仆從，騎上快馬，連夜趕回了揚(yáng)州。

史可法是個(gè)為人正直、做官廉潔的人。率兵打仗，他總是和士兵們同甘共苦，士兵們沒吃飽他不肯先吃飯，士兵們沒有御寒的衣服他也決不先穿。

所以，他的威信很高，福王政權(quán)建立以后，馬士英忌恨史可法的威望，便慫恿福王把他派到揚(yáng)州督師。當(dāng)時(shí)，多爾袞也想借助史可法的聲望平定江南，一再寫信勸他降清。史可法斷然拒絕，他在回信中說：“我已決心為國鞠躬盡瘁，對于你的招降，我是無論如何不能聽從的。”

這一次，史可法趕回?fù)P州，馬上派人四處調(diào)兵。可是各鎮(zhèn)將領(lǐng)都擁兵觀望，拒不聽命。只有總兵劉肇基率領(lǐng)兩千人來到揚(yáng)州救援。史可法見兵力太弱，無法迎擊清軍，就命令劉肇基將部隊(duì)開入城內(nèi)，緊閉城門，準(zhǔn)備守城。