1894年的9月15日，這天凌晨日軍大舉進攻平壤，為打開平壤城的缺口日軍集中兵力攻向城北的制高點，負責守衛城北的清軍將領左寶貴深知北城制高點一旦失陷整個平壤城就將暴露在日軍的炮火之下，再無險可守。為激勵將士，他穿上自己之前因為戰功被朝廷賞賜的黃馬褂，登上城北城樓親自點燃大炮，和守城將士一起奮力抵抗日軍。

只可惜身穿黃馬褂站在城樓上的左寶貴太過顯眼，很快就成了日軍炮火攻擊的目標，不幸一發炮彈呼嘯而來正中左寶貴的胸膛，左寶貴轟然倒地，血染城樓。左寶貴雖然死了，但他的精神感染了大家，守衛城北的清軍將士無不視死如歸，頑強抵抗著日軍的進攻。激戰一天日軍以死傷700余人的代價僅攻下了城北的外城，內城仍在清軍的手中。

趁著日軍暫時退去，葉志超把手下召集到了一起，大家原本以為作為主帥的葉志超要布置下一步如何御敵，可是沒想到葉志超翻來覆去只說了一件事讓所有人大吃一驚，那就是該撤了。

據曾經參加過平壤戰役的清軍軍官欒述善在其所著《楚囚逸史》一書中記載，在葉志超看來城北內城雖然還在自己手中，但外城丟失，依然意味著關鍵要地被日軍攻下，加上自己現在彈藥不多，運輸也不容易，大家應該都害怕不想打了，于是葉志超繼續說道，這種情況下如果日軍連夜再來攻打我們怎么擋得住？不如不要平壤了，讓日本人高興高興，等他們驕傲了咱們也緩得差不多了，到時再反攻一定可以奪回平壤。

葉志超實際上一進朝鮮就體現出了他這種作戰意志不足，隨時準備逃跑的動作。葉志超最初是以直隸提督這樣的身份帶兵到達朝鮮，進駐牙山，這個地方應該是清軍和日軍接觸最前線，但是結果在牙山他自己根本不敢上前線，他把他的副將聶士成派上了前線，而自己則留守接應，聶士成在前線出現了危機向他求救兵的時候，他不但沒有派人去增援反而自己率部先走，葉志超撤退之后還向朝廷上奏折說殲敵2000人，取得了所謂的牙山大捷。

李鴻章對他很信任，一聽他報捷，認為他確實打了勝仗于是給予賞銀，并且升他為在平壤城下所有清軍總指揮。葉志超一到平壤的時候就想撤到鴨綠江，但左寶貴堅決主張抵抗還把自己親兵派到葉志超身邊，盯著他不讓他逃跑。面對左寶貴親兵在旁邊監視，葉志超沒有辦法逃跑不得不在平壤坐鎮指揮。在玄武門之戰中左寶貴陣亡了，那么他對葉志超的監視也不復存在，于是葉志超立刻召集眾將準備撤退。

1894年的9月15日下午四點平壤開始下起了大雨，就在此時平壤城門打開了一條縫隙，一名朝鮮人手舉著一封書信走了出來，徑直向日軍陣營走去，原來這是葉志超以朝鮮駐守當地的官員的名義派人向日軍送出了一封信，信中葉志超明確地告訴日軍，自己不打了，要撤了，平壤城就留給你們了。只是天不助葉志超，據日本軍史記載，這封信送到時由于正天將大雨，因此信被雨打濕而不可讀。

經過一番周折之后雙方只能各派代表，你一筆我一筆在紙上用漢字來交流，最終日本人聽明白了，清軍的意思是我們要撤了但是現在城里人非常多，而且非常混亂，而且天下大雨，所以我們明天早上再開城門，你們再等等吧，明天一早就能進平壤城了。葉志超的意思日本人終于搞明白了，但是日本人又糊涂了，以日本人崇尚武力不見棺材不落淚的性格，他們實在搞不明白白天還有一個自己奮勇作戰，還有一個穿著黃馬褂的將軍親自開炮向自己轟擊清軍怎么天剛擦黑就變成了慫包要投降呢？

葉志超的逃跑決定最終害的是他自己和手下數萬清軍。1894年9月15號這一夜，不相信清軍會投降的日軍在清軍撤離路線上設下了埋伏，一舉擊殺逃跑的清軍1500人，俘虜將近700人，奪下了平壤，進而占據了整個朝鮮。葉志超這個曾經因為軍工被清廷授予巴圖魯，也就是勇士稱號的清軍統帥，從平壤一路向北狂奔500里，直到逃過了鴨綠江才停下逃跑的腳步，葉志超不僅被清廷判處斬監候，更在120年后的今天成為了膽小怯戰，臨戰脫逃的代名詞。