正統十二年(公元1447)秋7月，也先統領強悍的瓦剌騎軍大舉犯邊。勢如破竹。北部邊境告急的十萬火急軍報送達京師，京師一片慌亂。7月8日，也先軍團進入明朝境內，兵鋒甚銳。勢不可擋。明廷大同守軍潰不成軍。塞外一應要隘、城堡陷落，瓦剌軍所向披靡。

皇帝得王振奏報，50萬(實為30萬)大軍兩日內集齊，正整裝待命。皇帝神采奕奕，當日在王振的護從下，統領30萬禁衛大軍，浩浩蕩蕩出京北征。

行至龍虎臺，兵疲將乏，王振下令駐營。大約一鼓時分，風聲驚動了軍士。身體疲憊、內心虛弱的禁衛軍營地大亂，虛驚一場。于是便認為這是不祥的預兆。第二天，大軍繼續北進，出居庸關，過懷來，直至宣府城。連日來風雨大作，本來就毫無斗志的禁衛軍，人心惶惶。兵部尚書鄺埜感到此行兇多吉少，極力請求皇帝回鑾。王振大怒，嚴厲斥責鄺塹，命他與戶部尚書王佐隨大營從行，由侍衛親軍監護。鄺埜時年65歲。又憂又急，加上連日行軍，疲憊不堪，從馬上墜地，差點摔死。大臣們請他留下來醫治傷病，他堅決拒絕，說：“皇帝親自北征。我敢托詞有病自便嗎！”大軍進入宣府，瓦剌軍前鋒攻到。朱勇率領禁衛軍前鋒與瓦剌交鋒，結果不是敵人的對手。落得大敗。王振下令禁衛軍精銳軍掠陣，瓦剌軍作出潰退的姿態，實際上是佯裝敗北，意在誘敵深入。皇帝十分興奮，鼓勵王振指揮大軍，北進討伐，直指大同。

青年皇帝朱祁鎮除了親征的狂熱意念外，對于戰爭的知識少得可憐;幾乎傾巢出動的禁衛軍，除了耗用糧草外，戰斗力低得可憐;宦官權臣王振除了抖擻他個人的狂勢外，對于指揮作戰毫不在行;兵部尚書鄺埜除了忠君退卻外，對于戰事別無良策。

還沒有到達大同，糧草已十分匱乏，許多士兵在饑餓、疲勞中倒斃路途。兵部尚書鄺埜再次請求皇帝回師入關，以禁衛軍精兵殿后護駕。王振不理。鄺埜奔到皇帝大帳申奏，被禁衛軍擋住。王振怒罵：“腐儒知道什么是用兵！你再言語就立即撲殺！”鄺埜憂心如焚，一字一句地說道：“我為社稷和天下百姓考慮，為他們說話，有什么可怕？”王振喝令禁衛親軍將鄺埜押出去。鄺埜只得在軍帳中與戶部尚書王佐相對流淚。

后來，王振宣布班師回鑾。大同總兵官郭登急速進告隨駕的學士曹鼐，說車駕回鑾宜從紫荊關回京。這條路線肯定安全。曹鼐等奏報王振，王振根本不聽。王振固執地要借班師回京之機，讓皇帝車駕繞道到自己故鄉蔚州。

于是，數十萬禁衛軍按照王振的路線回師。臨近王振老家時，王振又覺得這數十萬大軍會踏壞莊稼，還要供應糧草，得不償失，便臨時改變主意，下令已行軍四十余里疲憊不堪的大軍轉而向東，回到已經走過的狼山。這時，遠處紅塵滾滾，探馬親軍飛騎奏報，瓦剌騎軍追到！

明朝禁衛軍出現騷動，從未經臨戰陣的將士衣冠不整。面色蒼白。這是8月13日。

禁衛軍統帥王振急令太師、成國公朱勇率領三萬禁軍精騎迎擊瓦剌軍。朱勇有勇無謀，統三萬大軍進軍鷂兒嶺，瓦剌軍早就在山嶺兩翼設下伏兵，以逸待勞，突然向朱勇騎軍發動夾擊。三萬明廷禁衛軍被殺掠殆盡。恭順侯昊克忠、都督吳克勤奉命抵御大量涌至的瓦剌軍，戰敗陣亡。

皇帝朱祁鎮在親軍護衛下駐蹕土木堡。這里，沒有險障阻擋。沒有天險遮蔽，更沒有泉水和豐厚草木，正是敵騎險沖之地。第二天。即8月14日，大軍剛準備起行，瓦剌軍殺到。形成包圍圈，一重重逼近。大軍困在土木堡，不敢移動。被圍連續兩天兩夜，將士和馬匹沒有飲水，又饑又渴。王振命令禁衛軍就地取水，但深挖兩丈，仍不見出水。而距此地向南十五里便有一條河，但此河已被瓦剌軍占據。

瓦剌首領也先覺得時機成熟了，便指揮瓦剌軍分兩路，沿麻谷口兩側向明軍發動攻擊。守護谷口的明軍都指揮郭懋統率饑渴難耐的禁衛軍將士英勇阻擊四晝夜。瓦剌軍越戰越多。也越殺越勇，吃飽喝足以后輪番攻擊。守護谷口的明朝官軍死傷慘重，漸漸支持不住。此谷口一開，皇帝和他的侍衛親軍便如甕中之鱉，只有坐以待斃。

8月15日，瓦剌軍派遣使者持書面見皇帝講和。皇帝朱祁鎮心神甫定。信以為真，立召學士曹鼐草敕講和書，并派遣兩位通事隨瓦剌軍使者同去。王振以為和議已定，下令立即傳示三軍，起駕移營。逾越塹溝行軍。回旋之間，隊伍大亂，兵器、儀仗扔得遍地都是。皇帝車駕南行不到三四里，瓦剌騎兵從四面八方展開了全面攻擊。明朝禁衛軍一觸即潰，將士們爭相逃命。兵敗如山倒。勢不能止。

瓦剌軍鐵騎破陣殺人，揮舞著長刀砍殺明朝禁衛軍，大聲喊道：“解甲投刀者不殺！”結果。一批批禁衛軍官兵解去甲胄，放下武器，袒胸露背跪伏投降。在瓦剌騎軍馳來奔去的馬蹄刀光下。明禁衛軍投降的裸袒士兵和未降的將士相互踐踏，踩死踩傷甚眾，尸體蔽野塞川，哭號聲、救命聲回蕩在曠野中。護衛在皇帝周圍的宦侍和親軍仍作最后的抗擊，一個個身上中滿了箭，壯烈陣亡。

皇帝朱祁鎮面色蒼白，在侍衛親軍的團團護衛下，騎著駿馬試圖突圍，但終究無法沖破瓦剌鐵騎軍的重圍。英國公張輔、兵部尚書鄺墊、戶部尚書王佐、學士曹鼐、張益和數百名親軍將士戰死。隨從皇帝親征的大臣只有蕭惟貞、楊善等幾人生還;軍士逃脫的逾山墜谷，僅有少許人逃到關口。騾馬二十余萬匹和大量的衣甲器械、輜重，全部被瓦剌繳獲。

突圍沒有成功，皇帝朱祁鎮被侍衛親軍簇擁著落荒奔逃。瓦剌鐵騎軍一次次沖殺，侍衛親軍七零八落。轉眼之間，皇帝朱祁鎮發現，身邊沒有了一兵一卒，也不見王振的蹤影，身邊只有女真族太監喜寧一人。皇帝從馬上下來，盤腿向南，閉目靜坐。太監喜寧在一旁隨侍。其實喜寧旱就暗通瓦剌，并向也先詳細告知了明廷虛實。這時，一位瓦剌士兵趕到，索要皇帝穿在身上的衣甲，皇帝不理，瓦剌兵揮動武器剛想動手，被趕來的其兄長制止。其兄長看皇帝的衣著、神態說道：“這不是一般人。舉動和常人不同！”

也先得到賽刊王的飛馬奏報：“部下抓獲一人。很不一般，可能是大明天子！”也先十分驚喜。立即召來曾出使中國的兩名親信前來辨認。兩人一見皇帝朱祁鎮，大吃一驚。說道：“正是！”也先大喜。

此番親征，禁衛軍統帥、內衙總提督王振也沒能生還。當他統領精銳侍衛親軍護衛皇帝突圍時。被瓦剌軍擋回并沖散。侍衛親軍緊緊地護衛著王振，而皇帝卻不知去向。發現皇帝不在了之后，護衛將軍樊忠立時大怒，揮起一只鐵錘，從側旁向王振砸去，王振當場斃命。樊忠吼道：“我為天下誅殺此賊！”然后，樊忠揮錘突圍，連殺瓦剌軍數十人。最終戰死。