發(fā)端于土地革命戰(zhàn)爭(zhēng)時(shí)期、蓬勃于抗日戰(zhàn)爭(zhēng)時(shí)期的游擊戰(zhàn)，給侵華日軍造成了相當(dāng)?shù)谋鴨T損失，削弱了日軍“以戰(zhàn)養(yǎng)戰(zhàn)”搜刮淪陷區(qū)支撐前線的能力，據(jù)1938年8月至1940年5月在華北方面軍參謀部任職的加登幸太郎說：“現(xiàn)在回憶起來，我在任時(shí)，整個(gè)方面軍一天平均死傷50名。50名雖不多，但一年就有18000人離開戰(zhàn)列，是大消耗戰(zhàn)?！?/p>

相比游擊戰(zhàn)取得的輝煌成績(jī)，國(guó)民黨軍隊(duì)在全面抗戰(zhàn)爆發(fā)以來的幾年里，由于戰(zhàn)略和戰(zhàn)術(shù)的雙雙失策，幾乎戰(zhàn)無不敗，損失慘重。不但丟掉了百萬(wàn)平方公里以上的國(guó)土，還令數(shù)十萬(wàn)國(guó)軍將士喋血沙場(chǎng)。為改變國(guó)民黨的慘敗格局，中共方面有意將游擊戰(zhàn)傳授給國(guó)民黨。1938年11月25日—28日，周恩來、葉劍英來到湖南衡山，出席蔣介石在這里召開的軍事會(huì)議。會(huì)上，周、葉二人向蔣介石建議，國(guó)共合作開辦游擊干部培訓(xùn)班，系統(tǒng)學(xué)習(xí)游擊戰(zhàn)術(shù)。

蔣介石同意了這個(gè)建議，他也認(rèn)為：“二期抗戰(zhàn)，游擊戰(zhàn)重于正規(guī)戰(zhàn)。”他請(qǐng)中共方面派遣干部到游干班教授游擊戰(zhàn)法。

軍事會(huì)議結(jié)束后，周、葉向中共中央做了匯報(bào)。毛澤東說：“去吧，講我們的一篇道理。”中共中央派葉劍英帶一批得力干部前去衡山，參加南岳游干班的創(chuàng)辦。

1939年1月，游干班成立后，國(guó)民政府軍事委員會(huì)正式任命湯恩伯為主任，葉劍英為副主任。不久，改由蔣介石兼任訓(xùn)練班主任，白崇禧、陳誠(chéng)兼副主任，湯恩伯任教育長(zhǎng)，葉劍英任副教育長(zhǎng)。周恩來被聘為訓(xùn)練班的國(guó)際問題講師。1939年2月15日，訓(xùn)練班舉行開學(xué)典禮。第一期學(xué)員共招收了1046人，編為8個(gè)大隊(duì)。學(xué)制定為3個(gè)月。訓(xùn)練內(nèi)容包括：軍事教育，以游擊戰(zhàn)的戰(zhàn)略、戰(zhàn)術(shù)及爆破技術(shù)為主;政治教育，以民眾運(yùn)動(dòng)及游擊戰(zhàn)政治工作為主。軍、政教育課程比例各隊(duì)有別，大致占受訓(xùn)時(shí)間的55%和45%。

“衡山蒼蒼入紫冥，下看南極老人星?；卮啻瞪⑽宸逖?，往往飛花落洞庭?！边@是唐代偉大詩(shī)人李白三上南岳衡山時(shí)留下的詩(shī)句。訓(xùn)練班本部設(shè)在衡山上的南岳圣經(jīng)學(xué)校。葉劍英和中共方面人員集體住在衡山山腳下一處名為“桔盈圃”莊園內(nèi)，并配有電臺(tái)一部，救護(hù)車一輛。

在國(guó)民黨開辦的所有培訓(xùn)班中，游干班最為與眾不同。游干班中，長(zhǎng)官帶頭參加學(xué)習(xí)、遵守規(guī)章制度，不允許長(zhǎng)官打罵侮辱學(xué)員。這是國(guó)民黨軍隊(duì)中從未聽說過的新鮮事。因此，不但學(xué)員很擁護(hù)，長(zhǎng)官也表示贊成。

葉劍英曾經(jīng)參與過黃埔軍校的籌建，任教授部副主任。到延安后，他又擔(dān)任工農(nóng)紅軍學(xué)校校長(zhǎng)。在軍事教育上有豐富的經(jīng)驗(yàn)。在培訓(xùn)中，葉劍英借鑒黃埔軍校和紅軍學(xué)校辦學(xué)的成功經(jīng)驗(yàn)，強(qiáng)調(diào)教育訓(xùn)練要從抗戰(zhàn)的實(shí)際出發(fā)，嚴(yán)格要求。各門課程的教學(xué)大綱和講義教材，都由他直接審定。不僅如此，葉劍英還親自講授“游擊戰(zhàn)爭(zhēng)概論”這門主課。有些學(xué)員開始瞧不起“土八路”，認(rèn)為游擊戰(zhàn)搞不出什么名堂來，后來一聽講課，覺得很有道理，就逐漸佩服起來了。

國(guó)民黨軍事委員會(huì)軍訓(xùn)部學(xué)員程兆熊在對(duì)游干班的“視察報(bào)告書”中承認(rèn)：“學(xué)員曾向余言及游擊戰(zhàn)術(shù)一課之實(shí)地演習(xí)情形，謂絕非紙上談兵之可比，該班訓(xùn)練之切實(shí)，當(dāng)可想見。”

葉劍英上課時(shí)通常身穿一套褪了色的軍裝，講得深入淺出，通俗易懂。他精辟的見解，出色的口才，儒雅的風(fēng)度，深深吸引住了所有在場(chǎng)的聽眾。當(dāng)時(shí)來聽葉劍英講課的，甚至還有衡山各寺廟的和尚。

國(guó)際新聞社戰(zhàn)地記者高詠在一篇通訊中描述了葉劍英講授“游擊戰(zhàn)爭(zhēng)概論”一課的情形：“在課堂上，游擊戰(zhàn)爭(zhēng)戰(zhàn)略家葉劍英先生的游擊戰(zhàn)爭(zhēng)概論一課，最為學(xué)員們所愛好。這一門課，在課表上規(guī)定是二十小時(shí)，占全班軍事學(xué)科七分之一，每次上課兩小時(shí)，總要發(fā)生學(xué)生提延長(zhǎng)時(shí)間的要求。每一次上課，都是肅穆的空氣統(tǒng)治著課堂，游擊戰(zhàn)爭(zhēng)的革命意義，游擊隊(duì)產(chǎn)生的客觀條件，游擊戰(zhàn)的運(yùn)用，每一個(gè)單字，都在每一個(gè)聽眾的腦子里爬過，也在每一個(gè)聽眾的筆記簿上爬過。下課的號(hào)聲響了，聽眾還是不愿意走，‘再講五分鐘好不好？’，這個(gè)問題常常發(fā)出來，這話語(yǔ)里充滿了迫切的求知心與戰(zhàn)士的要求?！?/p>

在衡山，游干班的學(xué)習(xí)任務(wù)很重，食宿條件很差。葉劍英雖是副教育長(zhǎng)，但他和全體學(xué)員一樣，保持著艱苦樸素的作風(fēng)。他對(duì)國(guó)民黨同事坦誠(chéng)以待，交心談心，結(jié)下了深厚的友誼。

國(guó)民黨高級(jí)將領(lǐng)李默庵是黃埔第一期學(xué)生，十分尊重葉劍英。上世紀(jì)80年代，李默庵從美國(guó)歸來，特意看望葉劍英，還恭敬地稱他為“老師”。李默庵回憶這段往事，感慨地說：“我是他的學(xué)生，在南岳，凡是教育方面的事，都由他作主，他講的游擊戰(zhàn)術(shù)課，改變了國(guó)民黨軍將領(lǐng)只打正規(guī)戰(zhàn)的觀念。我們也學(xué)著發(fā)動(dòng)民眾，開展游擊戰(zhàn)爭(zhēng)，消滅敵人有生力量，不計(jì)一城一地之得失。這在國(guó)民黨軍中開創(chuàng)了先例，對(duì)推動(dòng)抗日戰(zhàn)爭(zhēng)起到了很大的作用。”

在葉劍英等中共方面人員的感染下，不少學(xué)員表示結(jié)業(yè)后要效力戰(zhàn)場(chǎng)，同共產(chǎn)黨游擊隊(duì)并肩作戰(zhàn)。學(xué)員吳眾、石堅(jiān)、吳澎、鄺定家等畢業(yè)后參加了新四軍一支隊(duì)，活躍在抗日最前線。

1939年6月初，中共中央調(diào)葉劍英去重慶，協(xié)助周恩來主持南方局的工作。后來，1940年，受“皖南事變”的影響，辦到第三期時(shí)，中共方面的教官和工作人員便全部撤出了。