1842年（清朝道光二十二年）農歷五月期間，英軍陸續攻下吳淞、寶山、上海，最后他們把目光投向控制南北交通命脈---鎮江。當時的清政府被嚇得屁滾尿流，致使朝廷內外一片混亂，很多官員都想請求求降，導致沿江防務疏松，農歷六月十三日，英軍全部順利到達鎮江城下。

當時英軍總指揮是巴爾克統，集結一萬余大軍，其中包括海軍陸戰隊9000人，具有高度的作戰效能，而且大部分兵士有毛瑟槍裝備，又配備炮隊，開始登岸攻城。戰艦80艘，攻入長江。

兩江總督牛鑒為了避免戰火，想用向英軍支付“贖城費”來保全鎮江，遭到京口駐防副都統海齡拒絕。怕死的牛鑒將鎮江防務全部交給海齡，自己退守南京。

海齡，全名郭洛羅·海齡，滿洲鑲白旗人，祖上參與了揚州、廈門等地的大屠殺，沾滿了中國人民的鮮血。此時的他只有旗兵2400人，其中當地旗兵1200人，青州綠營兵400人，武器仍是古老的刀、矛和抬槍。敵我力量對比懸殊。但海齡領導守軍英勇抵抗，親冒矢石，點兵上城，并令城中居民置水甕磚石，準備與敵巷戰。他指揮守城炮兵勇猛發炮，轟擊登岸英軍，給予沉重打擊。當時，城外各地則由參贊大臣齊慎、湖北提督劉元孝帶兵駐防。為了扭轉圍困局面，海齡曾一度派兵出城出擊。但在出擊失利后，便一味閉門自守，而且對發動組織居民、鄉民協守也不得力。

加上他自己是一個防漢屠漢論者，大敵當前，竟認為鎮江的漢族居民將在戰時的“通敵”，就以此為借口，對漢族居民進行大屠殺！時任浙江參贊大臣齊慎和湖北提督劉允孝聞訊后，心都涼了，只能協助一部分漢族平民向城外轉移。

七月十四日，英軍攻下圌山，又在艦隊猛烈的炮擊后，英國海軍陸戰隊登陸焦山，遭到守衛的蒙族軍人殊死抵抗，守軍全部壯烈犧牲。

英軍開始進攻焦山對面東碼頭，防守此處的八旗兵卻全部逃進北門，自顧保命，哪里還有屠殺漢族平民的威風。下午英艦駛進鎮江江面，不損一兵一卒占領金山，鎮江防線全部崩潰。

隨后，英軍開始把重點放在鎮江西門。英陸海軍一起出動，借著炮火的掩護，仗著火力優勢攻城。海齡親自帶領旗兵堵擊，戰斗非常慘烈，他身受重傷，率領清軍殊死戰斗，絕不退縮，跟他一起守城的清軍都是好樣的，沒有畏刀避箭，貪生怕死的，在危急關頭海齡向官兵們喊道：“寧可自殺，決不投降！”

守城清兵誓死抵抗，與敵展開短兵相接的肉搏戰，用手中原始的武器給敵人拼死相斗，城上城下一片血海，有的清軍官兵抱著英國侵略者一起摔下城墻，跟敵人同歸于盡；全城官兵妻小老小齊上陣，與敵人展開生死搏斗，沒有一個人退縮，直到最后全部戰死。

據英軍軍官記載說： “中國人寸土必爭，因此每一個城角和炮眼都是短兵接戰而攻陷的”。

海齡雖率部與英軍殊死血戰，堅守兩日，打死打傷敵軍185人，最終守軍全部壯烈犧牲，海齡自焚殉國，家小全部殉難。