慈禧太后和光緒皇帝相繼去世后，年僅三歲的宣統皇帝登基。隨著袁世凱下野，北洋系遭到打壓，一群年輕的滿洲親貴獲得了前所未有的政治權力，掌握了大清帝國最后三年的政治命脈。現在，幾乎所有的強力部門都掌握在了皇親國戚們的手中，似乎誰也擋不住他們抓權的腳步，然而時隔不久，武昌起義的槍聲便劃過了夜空。

清廷立即召集內閣緊急會議，商議對策，他們遇到的第一個問題是究竟派誰出征為好。

在滿清貴胄中，鐵良、良弼均被稱為清季干將，但良弼年輕，資歷和地位也較低，只有鐵良才具備“帥”的各方面條件，而在實際生活中，他也確實常被人稱為“大帥”。

從慈禧太后決定編練新軍起，鐵良即奉旨與袁世凱共同主持練兵事宜。當時袁為主，鐵為鋪，練兵處辦事人員都稱袁世凱為“宮保”（袁世凱曾被封為“太子少保”），稱鐵良為“大帥”。

如果單評政績，鐵良給袁世凱做副手都很勉強。不過依照清廷一向的規矩，凡是滿人中具備辦事能力，頭腦比較清楚，同時又官至二品的官吏，其得到信任和被遷擢重用的機會都要比漢官來得容易得多。在慈禧的信任賞識下，鐵良在很短的時間內便歷任軍機大臣、陸軍部尚書，名位幾乎可與袁世凱平起平坐。

練兵的時候，大權歸屬袁世凱，鐵良尚對之俯首貼耳，惟命是從。等到“宮保”、“大帥”能面對面坐下了，他就不這么好說話了。圍繞著北洋新軍的使用，鐵良時時以陸軍部的命令與袁對抗，令袁很是難堪。兩人矛盾逐漸明朗化，鐵良也由此成為滿人“中興派”的主要代表人物。

北洋新軍共有六鎮。在慈禧的支持下，鐵良收回了其中的四鎮，從而揭開了他與袁世凱之間正面沖突的序幕。爾后改組四鎮軍官的做法雖遭到慈禧的制止，但鐵良在這場權力爭斗中已經贏了大半。

袁世凱被逐，本是“中興派”內部的一件大喜事，與袁世凱蓄怨已深的鐵良更是猶如去了一塊心病。可是讓他沒有想到的是，有袁這個大敵在，自己在朝中尚能相安，袁一走，他反而混不下去了。

攝政王載灃是個庸懦無能、眼光短淺之輩，他逐走袁世凱后，便把自己的弟弟載濤推出來，讓載濤掌握軍權。載濤時年才二十三歲，也沒有什么文武才略，一切都要靠軍事熟手鐵良指導協助。

外行領導內行，是中國官僚場上的一個常見現象。面對載濤這個乳臭未干，基本一竅不通的公子哥，有多年處理軍政事務經驗的鐵良不可能不感到憋屈，有時也難免會流露出“軍事你們不如我”之類的牢騷和倨傲。

載灃、載濤兄弟對此很是忌嫉，于是便將鐵良身兼的禁衛軍訓練大臣一職免去，調他籌辦海軍，實際上是架空了他。

鐵良知道自己不能為朝廷所容，就索性將陸軍部尚書也一并辭去，像他的政敵袁世凱一樣回家閑居去了。

鐵良在家閑住了一年，載灃、載濤還是如同防袁世凱般防著他。由于害怕鐵良暗中仍與各鎮將領聯系，便又特予起用，讓他去做江寧將軍。在大半個清代歷史中，各地駐防將軍的職權都非常重要，但到光緒以后，卻逐漸淪為了一個有名無實的閑職，基本無事可辦。

代替鐵良出任陸軍部尚書的蔭昌曾在德國留學，專習軍事。回國后，他長期在天津武備學堂擔任督辦（相當于校長），段祺瑞、馮國璋等人都尊之為老師，段祺瑞到小站投效袁世凱，其實也是由蔭昌所推薦。

蔭昌的最大缺陷是沒有練過兵，更無帶兵打仗的經驗，同時他在北洋新軍中的威信也與“大帥”鐵良相差很遠。不過也唯因如此，載灃等人才覺得他好駕馭，遇事不致掣肘。

事實上，蔭昌接到任命時尚在德國，其職務只能臨時由左侍郎署理，那位左侍郎“奉命唯謹”，上面說該怎么辦就怎么辦，確實聽話得很。后來即便蔭昌本人回國，部務也仍然倚重副手，他自己連公文都懶得處理。

武昌起義爆發時，蔭昌已出任內閣陸軍大臣。內閣開會幾經商討，認為鐵良已經下臺，良弼資格太淺，只有蔭昌才是唯一合適的人選，于是便決定派他督師赴鄂剿辦。

然后最后的事實證明，也正是這個蔭昌把事情辦糟了。