趙惠文王剛剛上位，秦國便開始實行東出政策，屢次攻打趙國。趙國廉頗率兵抵抗，多次打退了秦軍。后來，秦國學乖了，知道趙國厲害，便聯合燕國、韓國、魏國、趙國五國合縱攻齊，齊國被狠狠的打擊了一回。在這場各國聯合的阻擊戰中，趙國廉頗以趙軍一己之力，就成功攻占了齊國陽晉。公元前276年，廉頗率軍攻陷齊國九座城池。第二年，廉頗又攻占了魏國的防陵、安陽城，還在閼與之戰中大敗秦軍，使得秦軍長期不敢攻打趙國。

也就是說，在趙惠文王時期，廉頗就已經開始嶄露頭角，并因為立下了頗多的戰功和優秀的戰績，成為了趙國數一數二的名將。趙惠文王有了廉頗這員大將，如虎添翼，不懼怕秦昭王的殺神白起。因此，廉頗受到了趙惠文王的重用，在朝中的地位很高。加上廉頗在戰爭中的優秀表現，很多軍人都以廉頗為偶像，在士兵們中的聲望很高。在百姓心中，廉頗是保衛了他們家園的英雄，自然也是喜歡廉頗的。這樣一來，廉頗在趙國就成為了紅人，名氣很大。

趙惠文王是一個知人善用的，度量很大，也看得出廉頗對趙國的忠心，所以并不計較廉頗聲望高的事情。可是到了趙孝成王時期，君王和廉頗這種重臣之間就產生了隔膜。趙孝成王誤會廉頗遲遲不戰長平是因為廉頗害怕和懈怠，用沒有經驗的趙括替代了廉頗。對廉頗來說，這不僅是不信任廉頗的忠心，更是不相信廉頗的實力，這讓他很郁悶，但是他不知道如何化解和趙孝成王之間的誤會。他是武將，戰場上的戰術他有自己的思考，趙孝成王是君王，他看的跟自己看重的不一樣，不懂打仗，怎么能混為一談呢？更何況，趙孝成王替換掉廉頗以后，長平之戰趙國大敗。雖然大臣們沒有說什么，但是大家心里都認為廉頗是對的，趙孝成王是錯的。趙孝成王也知道自己犯了錯誤，但是他是王，他有錯又如何，沒人敢說他不對。

廉頗在趙孝成王時期相安無事的度過了，但是在趙悼襄王時期，就被君王所不喜。這種不喜來自于廉頗在朝中的地位和聲望，大家似乎都有一種尊重廉頗而不重視自己這個君王的感覺，趙悼襄王本身也是一個心眼小的人，受到郭開的蠱惑后，將計就計以謀反罪名，剝奪了廉頗的職權。廉頗不滿趙王，發兵攻打樂乘，后只身投奔魏國。

為什么他要逃到魏國而不是其他國家呢？為什么廉頗不敢回趙國呢？廉頗在戰場上，往往能夠看清敵情，分析自身的優劣形勢。這種道理也可以運用到入朝為官上面來。廉頗知道，自從長平之戰以后，自己就被趙國王室記恨著的，他們將所有的錯推到他和趙括的身上。趙孝成王還好一點，他不敢輕易除掉廉頗，因為他懂得廉頗的價值。可是趙悼襄王就不一樣了，他不及趙孝成王英明，只是一個容易被郭開這等小人操控的君王，他看不到廉頗的價值，覺得無所謂，甚至還很厭惡廉頗在趙國的地位之重。若是回到趙國，趙悼襄王和郭開一定會殺掉廉頗，所以廉頗不回趙國。

之所以選擇魏國，是因為趙國、魏國、韓國三國被稱為“三晉”，榮辱一體，在很多時候都能夠形成合縱對付強秦。盡管離開了趙國，廉頗的心里也是向著趙國的。也正是因為這樣，魏王雖然接受了廉頗的投奔，但卻不敢重用廉頗，只以客卿之禮待之。

趙幽繆王時期，趙國被秦國攻擊，不敵，人們想起了老將軍廉頗。但是郭開讓趙幽繆王誤認為廉頗已老，不宜上戰場，徹底絕了廉頗回趙的希望。廉頗很高興的接見了趙國使者，一連吃了幾碗飯，就是為了證明自己并沒有老。他等了很久也沒有等來趙幽繆王召他回國的消息，又逢楚王招攬，廉頗在魏國不得重用，回趙國沒有希望，只好到楚國去謀出路。