收復(fù)河西失地，恢復(fù)秦穆公時(shí)期的霸業(yè)是秦獻(xiàn)公、秦孝公兩代國君的愿望。早在秦獻(xiàn)公時(shí)期，秦國與魏國為爭(zhēng)奪河西地區(qū)發(fā)生多次戰(zhàn)爭(zhēng)，其中秦國在洛陰(今陜西省大荔縣西南)、石門山(今山西省運(yùn)城市西南)、少梁(今陜西省韓城市西南)三場(chǎng)戰(zhàn)役中取得勝利。經(jīng)過商鞅兩次變法后的秦國國力強(qiáng)大，具備了收復(fù)河西地區(qū)的能力。

前354年，趙國入侵魏國的盟國衛(wèi)國，奪取漆及富丘(均在今河南省長(zhǎng)垣縣)兩地。 此舉招致了魏國的干涉，魏國出兵助衛(wèi)，包圍趙都邯鄲(今河北省邯鄲市)。 秦孝公趁魏軍主力出擊之機(jī)，派軍隊(duì)偷襲魏國，進(jìn)攻魏河西長(zhǎng)城重要據(jù)點(diǎn)元里(今陜西省澄城縣南)，大敗魏軍，殲滅守軍七千人，并占領(lǐng)少梁。 同年，秦孝公命公孫壯率軍攻打韓國，包圍焦城(今河南省三門峽市西)，但沒有攻克，占領(lǐng)上枳、安陵(今河南省鄢陵縣北)、山氏(今河南省新鄭市東北)并筑城，插入魏、韓兩國交界地區(qū)。

前353年，齊軍與宋國景敵、衛(wèi)國公孫倉所率部隊(duì)會(huì)合，圍攻魏國的襄陵(今河南省睢縣)。 此時(shí)魏軍主力已攻破趙國首都邯鄲，但在桂陵之戰(zhàn)被前來救援趙國的齊國軍隊(duì)擊敗，楚宣王也派大將景舍率兵救援趙國，奪取了魏國睢水、濊水之間的土地。秦孝公趁魏國國內(nèi)空虛之機(jī)，于前352年任命商鞅為大良造，率兵長(zhǎng)驅(qū)直入，包圍魏國并占領(lǐng)魏國舊都安邑(今山西省夏縣西北)。魏惠王急忙派軍隊(duì)在上郡要地固陽(即定陽，今陜西省延安市東)以東修建崤山長(zhǎng)城(東南起崤山，西北至黃河)，以阻止秦軍的進(jìn)攻。前351年，商鞅又率兵包圍并占領(lǐng)固陽。