民國二十六年(1937年)7月7日，蘆溝橋事變后，蔣介石面對日本方面在上海的不斷挑釁，深感位于上海的日本駐軍是對于整個東南沿海省份的巨大威脅，為了確保民國政府重要的財稅來源和工業基地，國民政府軍事委員會決定在上海開辟第二戰場，讓中日戰爭獲得國際間的注目，并希望借由國際壓力逼迫日本停止華北的進攻。

8月11日，中華民國軍事委員會下令國民革命軍第三十六師、第八十七師和第八十八師投入上海，向上海的日本租界發動進攻，隨后因作戰不利逐漸自各地加運部隊至上海;隨后因戰局僵持，中日雙方均調集大量軍隊投入這一戰場。國民政府前后共計投入70萬部隊，日本方面亦前后增援30萬兵員左右。日方從戰局僵持到后期登陸杭州灣取得戰場主動權，最終取得淞滬會戰全面優勢。中國軍隊在淞滬會戰中失利，上海被日本占領。國民革命軍在面臨前后夾攻因此下令全線撤退，10月末決定遷都，11月，仍留南京的軍事委員會也移至武漢。

至11月7日，日本參謀本部向華中方面軍下達“臨命600號(統制線)”，規定華中方面軍的作戰區域為蘇州、嘉興連結之線以東，只掃蕩上海附近之敵，不準進取南京。9日，國民革命軍在淞滬會戰中失利，上海被日本占領后，日軍趁勢分三路急向南京進犯。中國方面就此開始準備在上海以西僅300余公里的首都南京的保衛作戰，由于下達撤退命令過于倉促，后方國防工事交接發生失誤，隨著日軍轟炸機的大范圍轟炸，撤退演變為大潰敗，雖然錫澄線上的江陰保衛戰對阻擊日軍海軍逆江而上進犯內地有重要意義，但南部無錫的快速陷落使錫澄國防線基本沒有發揮作用。松井石根在未報請日本統帥部批準的情況下，下令日軍兵分三路進犯南京。12日，上海全部陷落。13日，日軍艦15艘入長江。20日，國民政府正式宣告移都重慶。

蔣介石任命唐生智為南京衛戍司令官(任職命令24日才發表)。22日，松井石根正式向參謀本部呈報，主張“必須攻占南京”，并表示“方面軍以現有的兵力不惜付出最大犧牲，估計最遲在兩個月以內可以達到目的”。24日，當時南京城防工事亦稍有規模，據一般估計，均可守一相當時期，而各方且又相信蘇嘉線工事可能發生作用，故各機關及私人撤退，無一定計劃，及至京滬戰事急轉直下，若干人已無法撤退。松井石根制定《第二期作戰大綱》，決定12月上旬進攻南京。[2] 日本參謀本部下達“大陸指第5號(第二統制線)”，廢除臨命600號統制線，華中方面軍之作戰區域擴大到無錫、湖州一線以西部分地區。28日，隨著無錫、常州、廣德的淪陷，日本參謀本部決定向南京追擊。