西漢的謀士中陳平是個玩陰謀的高手，早年因為窮困被招贅到一家非常有錢的寡婦那里，從此，陳平如魚得水，在上層社會如履平地。秦末天下大亂，陳平投軍，在魏王手下供職。不久，項羽攻城破寨，實力強勁，陳平前往投奔項羽，跟隨項羽入關攻破秦國，項羽賜給他卿一級的爵位。

鴻門宴上陳平察言觀色，覺得劉邦是一個能成大器的主，他很佩服劉邦長袖善舞，在極其不利的情況下，能夠說動項羽不殺自己。于是狡兔三窟，陳平開始“身在楚營心在漢”，正在這時，劉邦被項羽困在咸陽，等于軟禁。劉邦想問計于張良，可張良也身陷敵營，一籌莫展。這時，他們想到了陳平，張良決定孤注一擲，暗中去找陳平。沒想到兩人一見如故，相見恨晚。臨別，張良直言來訪的意圖，陳平思考片刻后，說：“要從項羽身邊救出劉邦，首先要‘調虎離山 ’，必須讓范增離開項羽幾天，不然怎么也不行。”因為范增這個人很賊，留住他在項羽身邊是個禍害。

第二天，陳平給項羽上套：請項羽給楚懷王上義帝的尊號，送他到郴州去養老，這樣項羽就可以此號召天下群雄。表面上陳平處處為項羽著想，項羽自然高興。不久，范增上朝見項羽，項羽對范增說：“天無二日，民無二主。”接著，項羽把陳平的話變成項羽他自己的話說了一遍，說是自己想起來的，范增立即附和說：“大王，這事兒還真得解決，宜快不宜遲。而且，這事兒還就得我去。”你想，范增哪里想到這是張良陳平設的圈套。但范增畢竟是高人，臨行前向項羽提出三件事，第一件就是不能讓劉邦回到漢中，項羽答應后，范增才走。陳平估計范增走遠了，就趁著早朝奏上一本說：“剛安定下來，必須節約。現在諸侯們聚集咸陽，每路兵馬都不下四萬人，軍糧的負擔極重，若不趕快讓諸侯們回國，恐怕老百姓就負擔不起了。”項羽一聽，大吃一驚，馬上傳旨：天下諸侯，路遠的給10天期限，路近的給5天期限，在限期內作好回國的準備;唯有劉邦留在咸陽，陪王伴駕。項羽扣住劉邦，也在陳平的意料之中，陳平趁各路諸侯返國的機會，授意張良，使用聲東擊西的計策。于是，劉邦依張良之意上表，向項羽請假回故鄉沛縣省親。項羽猶疑不決，張良故意說：“不能叫劉邦回鄉取家眷，不然他也許就在沛縣稱王了。您不如派遣他帶著殘兵敗將回漢中去，再派人去沛縣取他的家眷做人質，好教他規規矩矩做人。”陳平乘機上奏：“陛下既封劉邦為漢王，也已經布告天下，臣民共知，卻不讓他上任，恐怕不足以取信天下吧。人家也許會說，陛下一登位便說假話，那以后執行法令，也會陽奉陰違了。不如聽張良的話，把劉邦的眷屬當人質，留在咸陽，遣他回漢中去，這樣既可以保全信用，又可以約束劉邦，這不是兩全其美嗎？”

項羽想了很久，同意了。這個傻子哪里會想到自己的左膀右臂張良和陳平早就心屬劉邦了，還在一旁暗自得意，沒有范增的提醒，項羽就好像一個盲人，跌跌撞撞鉆進了陳平和張良布置的口袋，雖然表面上無比張揚，其實也不過是冢中枯骨。后來陳平更設一個毒計，拆散了范增和項羽。可憐的七十多歲的范增一直以玩奇計，沒有想到栽在后生陳平手中，為之奈何？